Las sociedades comerciales se conforman para realizar una o varias actividades económicas organizadas de acuerdo con un objeto social definido, esto con el fin de obtener utilidades que serán distribuidas entre sus socios. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios que la conforman y la cual se regirá por unos estatutos.
En este sentido la modificación de sociedades se convierte en una herramienta fundamental para ajustar el funcionamiento y estructura de una empresa a las cambiantes necesidades del mercado y las circunstancias de los socios. Partiendo de lo anterior, a continuación te comentaremos cómo puedes realizar modificaciones a una sociedad a través de las reformas estatutarias.
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¿Qué es una reforma estatutaria?
Las reformas estatutarias son aquellas modificaciones que se realizan al contrato social, es decir, al acuerdo definido entre los socios que participaron en la creación de la sociedad comercial. Estas modificaciones pueden ser parciales o totales y dentro de las más comunes se encuentran:
- Cambio de Socios
- Cambio de Nombre o Razón Social
- Cambio de Domicilio Social
- Modificación del Objeto Social
- Extensión de la duración de la sociedad
- Aumento o Reducción de Capital
- Modificación de la estructura administrativa
- Fusión, escisión o transformación
¿Qué se debe tener en cuenta para realizar dichas modificaciones?
Las reformas estatutarias deben hacerse teniendo en cuenta cada tipo societario (Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada, por Acciones Simplificadas, etc.), ya que en cada caso hay normas especiales que rigen su funcionamiento. Sin embargo, existen reglas comunes a todos los tipos de sociedades que deben tenerse en cuenta al momento de realizar la modificación. En términos generales son:
- Acuerdo de los socios: La junta de socios es la única que puede reformar los estatutos de una sociedad, para lo cual deberá citarse a una asamblea de acuerdo con las reglas previstas en la ley para el efecto. El acuerdo deberá ser aprobado por la mayoría de las cuotas sociales, salvo que los estatutos exijan una mayoría más alta. Con esto se garantiza que todos los socios tengan conocimiento y la oportunidad de participar en la reforma.
- Redacción de la reforma de estatutos: Se debe redactar un acta de reunión con los requisitos exigidos por la ley para el efecto. Este documento deberá especificar claramente los cambios que se realizarán a los estatutos y la votación efectuada sobre dicha modificación.
- Protocolización de la reforma: Dependiendo del tipo societario, la reforma de los estatutos deberá ser protocolizada en una escritura pública ante un notario. En el caso de las S.A.S. las reformas podrán realizarse mediante documento privado, salvo que ellas impliquen la transferencia de bienes que implique llevar a cabo la escrituración.
- Registro de la reforma: En todos los casos, la escritura pública o el documento privado de reforma de estatutos debe ser inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad.
Recuerda que esta información es de carácter general y no debe considerarse como asesoría legal. Si tienes más dudas acerca de las reformas estatutarias u otros temas de Derecho Societario, déjanos tus datos en el formulario de contacto y te conectaremos con un abogado experto que pueda asesorar tu caso.
