Hoy en día tanto la sociedad civil o mercantil, se forman para realizar una o varias actividades económicas organizadas que se enuncian clara y específicamente en el objeto social, esto con el único fin de obtener ciertas utilidades que serán distribuidas entre sus socios.
De esta forma encontramos el artículo 98 del código comercio, la norma aplicable tanto a las sociedades civiles como comerciales donde las define como: “Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.”
Partiendo de lo anterior, a continuación te comentaremos cómo puedes realizar las modificaciones de sociedades.
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¿Qué es una reforma estatutaria?
Son todas aquellas modificaciones que se realicen al contrato social. Estas pueden ser parciales o totales.
Las modificaciones estatutarias más comunes son:
- Cesión de Cuotas
- Cambio de Nombre
- Cambio de Domicilio
- Extensión de la duración social
- Transformaciones
- Cambio de Representante Legal
- Aumento de Capital
- Reducción de Capital
- Modificación a las funciones del Gerente
¿Qué debo tener en cuenta al realizar dichas modificaciones?
Las modificaciones estatutarias deben hacerse teniendo en cuenta cada tipo societario, ya que para cada una hay unas normas que la rigen, sin embargo existen algunas observaciones comunes a todo tipo de sociedades que debes tener en cuenta al momento de realizar la modificación. Algunas de ellas son:
- Las modificaciones estatutarias siempre son materia exclusiva de la Junta de socios, ya que precisamente se trata de alteraciones al contrato social, lo cual quiere decir que es requisito para realizar dicha modificación la aprobación de la mayoría de los socios. Pero ¿Esto con qué fin se hace? Pues bien, es un requerimiento obligatorio que se realiza en todo tipo de sociedades con el fin de proteger los intereses de los asociados quienes podrían verse afectados por la toma de decisiones que realice sin consulta o aprobación previa.
- Se deben realizar juntas ordinarias o extraordinarias en las cuales el objeto de reunión será la discusión respecto a la modificación que se desea realizar.
- Tanto las sociedades civiles como las comerciales (colectivas, en comanditas simples, comandita por acciones, limitadas y anónimas) deben reformar sus estatutos mediante escritura pública.
- En el caso de las SAS sociedades por acciones simplificadas, es necesario hacer la inscripción directa del acta en el registro Mercantil.
¿Qué documentos debo considerar al realizar modificaciones en los estatutos de una sociedad?
- Presentar copia auténtica de la escritura pública o documento privado de reforma.
- La escritura que contiene la reforma debe coincidir con las decisiones tomadas en el acta. De ahí uno de los motivos por los cuales es tan importante realizar las juntas en donde la mayoría de los socios aprueben dichas modificaciones.
- Para una mayor claridad en el acta se debe transcribir el artículo del estatuto que será objeto de modificación.
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