El mundo empresarial es dinámico y se encuentra en constante cambio con el fin de adaptarse a las situaciones económicas que se presentan a nivel nacional y global. Una de las estrategias legales y económicas para que las empresas puedan continuar siendo competitivas en el mercado es la fusión de sociedades, figura que permite unir dos o más empresas en una sola, creando una entidad más grande y sólida. En este artículo de MisAbogados.com.co te contaremos un poco más en qué consiste la figura de la fusión y cómo puede ofrecer diversas ventajas para las empresas participantes, como la expansión de mercados, la optimización de recursos y el fortalecimiento competitivo.
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¿Qué es la fusión de sociedades?
La fusión de sociedades es una operación jurídica, mediante la cual una sociedad es absorbida por otra ya existente o cuando dos o más sociedades deciden disolverse, sin llegar a liquidarse, para unirse en una nueva. Con la fusión se traspasa también el patrimonio, los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas a la sociedad resultante o absorbente.
¿Cuáles son las clases de fusión de sociedades?
La ley colombiana establece dos tipos de fusión de sociedades:
- Fusión por absorción: En este tipo de fusión, una sociedad absorbente toma el patrimonio y asume las obligaciones de una o más sociedades absorbidas, las cuales desaparecen.
- Fusión por creación: En este tipo de fusión, las sociedades participantes se disuelven y crean una nueva sociedad que adquiere el patrimonio y asume las obligaciones de las sociedades fusionadas.
¿Cuáles son las obligaciones de la nueva sociedad o la sociedad absorbente?
Del artículo 178 del Código de Comercio, se pueden extraer la principal obligación respecto a la sociedad absorbente o la sociedad creada a partir de la fusión, la cual a grandes rasgos implica, asumir los pasivos de las sociedades disueltas, incluyendo los laborales, fiscales y demás pasivos internos y externos.
¿Cuáles son los derechos de la sociedad absorbente o nueva sociedad?
Así mismo, tendrá derecho la sociedad resultante de la fusión a recibir a su favor todos los derechos y créditos de las sociedades disueltas, entre ellos los provenientes de cuentas por pagar, activos del patrimonio, derechos litigiosos, créditos fiscales que se hayan causado previo a la fusión, entre otros, además de asumir todas sus relaciones jurídicas.
¿Cuáles son los requisitos para realizar una fusión de sociedades?
Para llevar a cabo una fusión de sociedades en Colombia, se deben cumplir los siguientes requisitos:
- Acuerdo de fusión: Las sociedades participantes deben aprobar un acuerdo de fusión que establezca las condiciones de la operación, incluyendo la valoración del patrimonio de las sociedades, la forma de pago a los accionistas o socios disidentes, y la estructura de la nueva sociedad. Dicha acta deberá ser elevada a escritura pública.
- Resolución de la Superintendencia de Sociedades: El acuerdo de fusión debe ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades, previa verificación del cumplimiento de los requisitos legales y la protección de los intereses de los acreedores y accionistas o socios minoritarios. Este trámite tendrá mayor o menor complejidad dependiendo de si se trata de sociedades controladas o vigiladas por esta Superintendencia.
- Publicación del acuerdo de fusión: El acuerdo de fusión debe ser publicado en un periódico de amplia circulación nacional.
- Inscripción del acuerdo de fusión en la Cámara de Comercio: El acuerdo de fusión debe ser inscrito en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad fusionada.
¿Es necesario contar con un abogado para realizar una fusión de sociedades en Colombia?
Es recomendable contar con un abogado experto en derecho societario que oriente el proceso de la fusión y la construcción de un acuerdo que proteja los intereses de las partes involucradas. Así mismo, este acuerdo deberá contemplar las reglas de juego para que la sociedad resultante de la fusión pueda ser administrada bajo prácticas de buen gobierno corporativo, se protejan los derechos de los trabajadores y acreedores evitando demandas en el futuro y la operación de la nueva sociedad resulte mucho más rentable, eficiente y competitiva.
Recuerda que esta información es de carácter general y no debe considerarse como asesoría legal. Si aún tienes dudas sobre la fusión de sociedades comerciales u otros temas de Derecho Societario, déjanos tus datos en nuestro formulario de contacto y podremos conectarte con un abogado experto que asesore tu caso.
